独立社外取締役
インタビュー

2023年4月、Zホールディングス(株)とLINE(株)の経営統合以降続けてきたCo-CEO制を廃し、CEO1名体制へと移行しました。その結果、昨年実施したLINE証券(株)の再編やLINE Bankのプロジェクト中止など、グループ内の重複した事業の統廃合についても非常に迅速な意思決定ができたと評価しています。

さらに、10月のグループ内再編を機に組織体制や役員の構成も変更しました。それまではLINE(株)とヤフー(株)それぞれに同じような役割の執行役員を1名ずつ置いていましたが、再編後はこれを廃し、権限・責任の所在を明確化したことで、執行のスピードも大きく高まりました。また、従来は両社に存在していたメディア、広告、コマースといった事業組織がカンパニーとして統合されたのも大きなメリットです。同じ組織の仲間となったことで、社員のコミュニケーションもよりスムーズになり、新しいプロダクト、サービス開発に向けた議論も活発化しています。

こうした意思決定の迅速化や事業組織の活性化は、すでに業績にも好影響を及ぼしています。2023年度の調整後EBITDAは、取り下げた前・中期経営計画の目標であった3,900億円を大きく超える4,150億円に達しました。不正アクセスの問題がなければ、もっと株価に大きく反映されたはずです。その点は非常に残念ですが、Zホールディングス(株)とLINE(株)の経営統合が事業成長に結びつくことを、株主・投資家の皆様に証明できたのではないかと思います。

もちろん、事業面での本格的な統合効果が現れるのはこれからです。「LINE」と「Yahoo! JAPAN」のアカウント連携を実施し、「LYPプレミアム」もスタートしましたが、これらの施策によってユーザーの行動スタイルが変化し、コマースの利用拡大などの成果につながるまでにはある程度時間がかかると思います。そういった各施策の進捗状況についてもしっかりとモニタリングしていきます。

支配株主を有する上場企業において、独立社外取締役は少数株主の利益を保護するという非常に重要な役割・責務を負っています。それだけに、独立社外取締役の増員については、指名報酬委員会で何度も議論しており、実際にZホールディングス(株)とLINE(株)の経営統合以来、段階的に独立社外取締役の比率を高めてきました。旧Zホールディングス(株)は、取締役9名のうち1/3の3名が独立社外取締役でしたが、2021年のZホールディングス(株)とLINE(株)の経営統合を機に1名増員して10名中4名を独立社外取締役とする体制にしました。2023年10月のグループ内再編にあたっては、取締役を10名から7名に減員し、7名中3名が独立社外取締役という体制でスタートしました。そして2024年6月には、社内取締役2名が退任し、独立社外取締役を1名増員したことで、6名中4名と独立社外取締役が過半数を占める構成になりました。その結果、支配株主を有するプライム上場企業として、より適切なガバナンス体制に近づくことができたと考えています。

なお今回の体制変更では、慎ジュンホCPO (Chief Product Officer）と桶谷拓CSO (Chief Strategy Officer）が、取締役を退任して執行に専念する形になりました。これにより経営と執行の分離を進め、プロダクト開発やマーケティング戦略の実行を加速させ、当社グループの事業成長を促進できるものと考えています。

今回の問題は、韓国NAVER Cloud社の委託先かつ当社の委託先でもある企業の従業員が所有するPCがマルウェア感染したことが契機でした。旧LINE(株)とNAVER Cloud社が共通の認証基盤でシステムネットワーク接続を管理していたことから、NAVER Cloud社のシステムを経由して当社システムへの不正アクセスが行われ、情報漏えいに至ったものです。

当社の取締役ならびに独立社外役員である監査等委員は、これを最重要の経営課題と捉えて、問題発生直後からさまざまな場で議論を重ねてきました。私は常勤の社外役員として原則月1回の取締役会に加えて随時開催される経営会議に出席し、情報漏えいによる影響の確認や原因究明、対策の立案・実行などのプロセスを細かく見てきました。今回は影響範囲が非常に広かったこともあり、執行側としてもそれを慎重に見定めながら対策のスケジュールを立ててきました。そのため問題発覚後、対策の策定・実行までに時間を要し、2024年3月、4月と2度にわたって行政指導を受ける結果になったのは大きな反省点です。

再発防止対策として、当初2026年12月に予定していたNAVER Cloud社とのシステム分離を、同年3月に前倒しして完了させることを発表しました。それに加え、委託先管理の厳格化や社内システムの見直しなど、各種の安全管理措置の強化に取り組んでいます。さらに外部の情報セキュリティ専門家や法律事務所、外部有識者会議などの第三者機関による評価も実施しています。

情報セキュリティは当社にとって企業存続に関わる重大な問題です。社外取締役としてこれからもしっかりとモニタリングし、継続的に強化していかなければならないと考えています。

旧LINE(株)はNAVER社の100％子会社でしたが、2016年の東京証券取引所、ニューヨーク証券取引所への上場の際にNAVER社の持株比率が80％台となりました。さらに2021年のZホールディングス(株)との経営統合によって、当社株式 の64％の株式を保有するAホールディングス(株)の株式の半数を保有する水準まで低下していました。100%子会社であれば情報システム基盤などの経営資源を親会社と共有するのは一般的なことですが、その後の持株比率の変化に対応して運営方法を変えていっても良かったのではないかと思います。今回、NAVER社側との委託業務を縮小・解消することを決定したことは大きな決断だったと評価しています。

ところで、当社の場合、これまで支配株主の持株比率が約64％あり、東証プライム市場の上場維持基準のひとつである流通株式比率35％以上を満たしていなかったのも大きな課題でした。そこで、6月より支配株主であるAホールディングス(株)と対話を続け、同社からの株式取得も含めて、8月5日から1株につき388円で1,500億円規模の公開買付けを実施しました。9月30日付で、発行済み株式総数の6.4%にあたる株式の消却を実施し、同日時点では流通株式比率35％を達成する見込みです。なお、この公開買付けおよび買付価格については、少数株主の皆様の不利益とならないよう、ガバナンス委員会で取引の公正性について審議し、 当社およびAホールディングス(株)から独立した第三者算定機関に当社普通株式の株式価値の算定を依頼して合理性についても検証し、決定したものです。これからも少数株主の皆様に不利益とならないよう、社外取締役としてモニタリングしていきます。

当社における役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬（現金賞与）、株式報酬の3つで構成されています。基本的にはそれぞれをバランスよく支給することが望ましいと考えていますが、2023年度は構造改革を断行していた時期でもあり、執行側から「業績目標の達成に資することを目的に、株式報酬は不支給としたい」との申し出がありました。これを受けて監査等委員も含めて不支給とすることを決めました。結果として、調整後EBITDAが約4,150億円に達するなどの経営状況を踏まえて、2024年度は株式報酬を支給すべきではないかという意見もありました。しかし、前述の不正アクセスによる情報漏えいの発生、および行政指導・勧告等を受けた責任を重く受け止め、2024年度も不支給とすることを決定しました。

なお、役員報酬を見ると、慎ジュンホCPOへの株式報酬が突出する形になっていますが、これはZホールディングス(株)と統合する以前の旧LINE(株)から付与したストックオプションによるものです。旧LINE(株)では、事業が大きく成長したら大きなリターンがある米国型の報酬体系を採用していました。前述の経緯も踏まえて、慎ジュンホCPO本人から以前に付与された株式報酬の一部を返上したいとの申し入れがあり、指名報酬委員会としてもその意向を受諾しています。

現在（2024年8月中旬時点）の当社の株価が、株主・投資家の皆様の期待する水準に遠く及ばないことは、取締役全員がはっきりと認識しています。その点は大変申し訳なく思っています。それでも当社は、「LINE」や「Yahoo! JAPAN」、連結子会社が展開する「PayPay」など、日本のデファクトともいえる複数の強力なプロダクトを有する国内最大級のプラットフォーマーであり、大きな将来性を秘めた会社であることに間違いありません。これらのプロダクトを生み育ててきた優秀なエンジニアの存在や、膨大な顧客基盤・情報基盤を有しているのが大きな強みです。この先、生成AIが広く普及し、社会を大きく変えていくと予想されます。こうした先進テクノロジーを社会実装していく上でも、顧客基盤と情報基盤、そして優れたデジタル人材を保有する当社は、絶好のポジションに位置しています。

それだけに、今後、「プロダクト強化」をはじめとする成長戦略を確実に実行し、当社の強みをしっかりと業績に反映させていけば、株価の面でも株主・投資家の皆様の期待に必ず応えていけるものと確信しています。また、新たな自己株式の取得についても、キャピタルアロケーションに沿った形で、実施を議論・検討していきます。私たち独立社外取締役は、そうした当社の成長戦略、経営状況について、これからも株主・投資家目線からしっかりとモニタリングするとともに、ステークホルダーの皆様にご報告していきたいと考えています。